Seit jeher wird der charismatische Professor Kepesh (Ben Kingsley) von schönen Studentinnen nur so umschwärmt. So wenig er einer heißen Affäre je abgeneigt war, so sehr lässt er keine seiner Eroberungen wirklich an sich heran. Er genießt ihre Bewunderung, aber wenn es ihm zu viel wird, zieht er sich zurück. Das ändert sich, als Consuela Castillo (Penélope Cruz) den Hörsaal betritt. Mit ihrer Schönheit und Selbstsicherheit ist sie nicht nur eine atemberaubende Erscheinung, sie ist dem Professor auch intellektuell gewachsen. Consuela ist temperamentvoll und weiß, was sie will. Vielleicht zum ersten Mal in seinem Leben spürt Kepesh, dass ihm tatsächlich jemand seine Grenzen aufzeigen könnte. Immer mehr entwickelt sich seine Zuneigung zu einer regelrechten Obsession.

Doch seine rasende Eifersucht beginnt, ihre Beziehung zu bedrohen. Als Consuela ihn schließlich verlässt, ist Kepesh am Boden zerstört. Zwei Jahre später jedoch kehrt Consuela unvermittelt in sein Leben zurück. Sie hat einen dringenden Wunsch, der alles verändern wird...